Ein Erdboden lässt einen lange Zeit eingesperrten Dämonen frei, der Phoebe auf die dunkle Seite und gegen ihre Schwestern zieht. In der Zwischenzeit kommt ein wichtiger Gast zum Essen.
Ein Erdbeben befreit den "Woogy Man", der im Kellergeschoß der Halliwells lebt. Die Großmutter der drei Schwestern hat ihnen die Geschichte des "Woogy Mans" erzählt, als sie noch Kinder waren. Alle haben es als eine erfundene Geschichte abgetan, abgesehen von Phoebe, die seit siebzehn Jahren keinen Schritt mehr in den Keller getan hat. Der Woogy Man versucht, das Haus in seine Gewalt zu bringen und verzaubert Phoebe. Unter seiner Kontrolle versucht sie daraufhin Prue und Piper zu töten. Nun müssen die beiden Schwestern einen Weg finden Phoebe zu finden und den Woogy Man loszuwerden.