Phoebe leidet unter Alpträumen, in denen sie junge Männer verführt und anschließend umbringt. Als Inspektor Morrison in einer Mordserie ermittelt, wird klar, dass die Opfer und die Männer aus Phoebes Traum identisch sind. Hinter dem Spuk steckt ein Sukkubus, ein Teufel in Frauengestalt. Mit vereinten Kräften versuchen die drei Schwestern, ihn zu vernichten, doch dabei verwandelt sich Prue in einen Mann.