Der Alchimist Kierkan hat mit Hilfe einer Lebensessenz das weibliche Wesen Terra erschaffen. Um leibhaftig zu werden, muss es allerdings von einem menschlichen Körper Besitz ergreifen. Dabei wird die Seele des Opfers langsam vergiftet und stirbt schließlich. Terra sieht nicht ein, warum sie Kierkan zu Willen sein soll und flieht. Sie ergreift Besitz von Pipers Körper. Ausgestattet mit den magischen Fähigkeiten von Kierkan und Piper, glaubt Terra, nun unbesiegbar zu sein. Leo enttarnt Terra schließlich. Um Terra zu bezwingen, leiten Phoebe und Prue in Leos Körper ...